A2024J64359 GROUPE TERA Societé anonyme Au capital de 881 419,75 euros Siège social : 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES 789 680 485 RCS GRENOBLE Avis de convocation Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 26 juin 2024 à 14h00 au siège social de la Société, 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise), Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte sur les résolutions proposées ; Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 à L.225-40 du Code de Commerce, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411 2 du Code monétaire et financier), Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l’exercice, Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de Commerce, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411 2 du Code monétaire et financier), durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes), montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire, Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, Pouvoirs pour les formalités. ____________________ Résolutions Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2024 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°62 du 22 mai 2024 Les actionnaires de la Société convoqués à l’Assemblée Générale du 26 juin 2024 sont informés que l’avis de réunion valant convocation n°2402437, Bulletin n°62 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 22 mai 2024 est modifié de la manière suivante, aux fins de rectification d’une erreur matérielle et de la réintégration d’une résolution omise par erreur : Dans le titre de la 13ème résolution il faut lire : TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) Dans le texte de la 13ème résolution, il faut lire : L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129 6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. 5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332 21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation. Ainsi la 13ème résolution de l’Avis de réunion paru au BALO du 22 mai 2024, relative aux Pouvoirs pour formalités, devient la 14ème résolution. Enfin, il précisé que l’ensembles des autres termes publiés dans l’avis de réunion valant convocation n°2402437, Bulletin n°62 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 22 mai 2024, reste inchangé. ___________________ A. Modes de participation Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Uptevia Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Uptevia Service Assemblées Générales 90 110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex; pour les actionnaires au porteur : le formulaire unique de vote à distance ou par procuration peut être obtenu auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 20 juin 2024. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 23 juin 2024 à Uptevia à l’adresse indiquée ci-dessus. Il est précisé qu’en cas de pouvoir sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. B. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-tera.com)à compter de la date de parution de l’avis de convocation. C. Questions écrites A compter de la date de parution de l’avis de convocation et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 20 juin 2024, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : pascal.kaluzny@groupe-tera.com (en précisant en objet « AG 2024 »). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration.
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